Microsoft започва враждебно завземане (hostile takeover) на Yahoo

След като Yahoo не прие офертата на Microsoft на стойност 44 млрд. долара, компанията на Бил Гейтс даде триседмичен ултиматум, заплашвайки, че ако не бъде приета офертата, ще се обърне директно към акционерите на Yahoo, т.е. ще започне враждебно завземане (hostile takeover) чрез битка за представителство (proxy fight). Какво означава това?

Враждебно завземане (hostile takeover)

е придобиване на компанията А от компанията В въпреки отказа на мениджърите да приемат офертата на В за доброволно поглъщане или сливане. Има два варианта на враждебно завземане:

Tender offer - търгово предложение

Компанията-агресор оферира публично, че купува акции на жертвата на цена, по-висока от борсовата (офертата е публична и цената на акция е фиксирана).

Proxy fight - битка за представителство

Компанията-агресор започва да убеждава акционерите да сменят мениджърите на жертвата (които не приемат офертата за доброволно изяждане) с такива, които ще я приемат. Разбира се, термините "агресор", "жертва", "изяждане" не се използват в изискания речник на корпоративните взаимоотношения.

Явлението "враждебно завземане" е характерна черта на

Англосаксонския капитализъм

развило се през последните две десетилетия на миналия век. В континентална Европа това е изключение, всъщност май го няма. Иде реч за фундаментална разлика между двата модела на съвременен капитализъм. При англосаксонския е разкъсана взаимообвързаността между собствеността и управлението на капитала от една страна, и реалните икономически резултати (производство на стоки и услуги), защото акционерите се интересуват единствено от борсовата цена на акциите (и свързаните с тях дивиденти), а тя зависи преди всичко от краткосрочните цени - тримесечният период е важна граница за оценка на борсовата цена на една компания, респективно серия от два-три-четири еднопосочни резултата създават ясен тренд (тенденция). Ако акциите на компанията спадат няколко тримесечия, инвеститорите започват да се отдръпват, сиреч продават акции, от което цената на акциите пада, съответно падат ред други важни за компанията показатели - например кредибилност , пазарни позиции и пр. Поради това мениджмънтът е ориентиран преди всичко към тримесечните показатели, дългосрочният му хоризонт е 4-5-6 тримесечни периода, сиреч година и повече. Разбираемо - ако за няколко месеца те не осигуряват доход на акционерите , значи да го духат. Гоненето на краткосрочни печалби в крайния си вид може да доведе до

Фалшифициране на финансовите резултати

(видни от отчетите и балансите), осъществявано в комбина с одиторските фирми. Банкрутът на "Enron" породи неприятни въпроси за световноизвестната Arthur Andersen, която години наред даваше перфектни оценки на "Enron" - аджеба, знаела ли е за подправените резултати. Ако не е знаела, значи за нищо не става, ако е знаела, значи иде реч за далавера. Разбира се, пешкира опраха "бушони", които макар и топмениджъри на "Enron", не биха могли да осъществят сами грандиозната далавера, за държавните протекции на "Enron" пък да става и дума.

Крахът на "Еnron"

e очеизваждащ пример за тенденцията към непродуктивност на англосаксонския капитализъм - пазарът се абсолютизира за сметка на елементарната икономическата логика. Една стратегическа инвестиция изисква ресурс, който не дава бърза възвращаемост. Но акционерите искат конкретни пари - значи дай да гоним високи краткосрочни резултати. Майната й на стратегията. Я съм мениджър тогава, я не - да му мислят управляващите, а акционерите също искат висока цена на акциите, респ. на дивидентите сега. Това е благодатната почва за враждебното завземане чрез proxy fight - агресорът убеждава акционерите да сменят мениджърите с други , които ще направят доброволното сливане или поглъщане.

Смята се, че враждебното завземане чрез битка за представителство е трудна и скъпа операция - 60-65% от подобни битки завършват с успех.Тоест акционерите се събират и решават да сменят борда на директорите. Ако мениджърите загубят битката, съдбата им е ясна - изхвърлени са от управлението. Парадоксален обаче е фактът, че ако мениджърите спечелят proxy fight, се излагат на по-голяма опасност - много вероятни са съдебни искове от атционери за умишлено пропуснати ползи, т.е. огромни обезщетения плюс евентуални криминални обвинения.